——深圳華強集團改制調(diào)查

        10月10日，深圳華強(000062，SZ)發(fā)布公告稱，公司資產(chǎn)重組事項已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核并獲有條件通過。截至目前，公司尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)批準文件。早在7月31日，深圳華強就發(fā)布公告稱：公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請獲得中國證監(jiān)會有條件審核通過。至此，深圳華強醞釀近一年的向大股東華強集團定向增發(fā)似乎塵埃落定，但該定向增發(fā)背后的一筆“高買低賣”的虧本買賣使得市場人士質(zhì)疑深圳華強曾向大股東華強集團暗中輸利。更為值得關(guān)注的是，該輸利行為與當(dāng)年華強集團改制存在千絲萬縷的聯(lián)系。
　　記者在深圳調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該虧本買賣的背后更牽出華強集團四年前改制背后的內(nèi)幕：部分管理層涉嫌在改制中“暗度陳倉”，通過一系列資本運作，牢牢掌控了華強的控制權(quán)，這一改制的最終結(jié)果與當(dāng)初廣東省有關(guān)部門的初衷和批復(fù)存在巨大差異，此外，據(jù)知情人士稱，此改制涉嫌存在巨額國有資產(chǎn)流失。

        1、“高買低賣”大股東資產(chǎn)這一樁不劃算的買賣，當(dāng)年卻被當(dāng)初的購買方——深圳華強當(dāng)作“加強主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價收購。

　　根據(jù)深圳華強公告的定向增發(fā)方案，深圳華強將其直接持有的東莞華強三洋電子有限公司(以下簡稱東莞三洋)48.67%股權(quán)、廣東華強三洋集團有限公司(以下簡稱廣東三洋)全部50%的股權(quán)和深圳華強三洋技術(shù)設(shè)計有限公司(以下簡稱三洋設(shè)計)全部10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司大股東華強集團，轉(zhuǎn)讓價格為5796.38萬元。
　　值得投資者關(guān)注的是，深圳華強此次以5796.38萬元的價格出售給大股東華強集團的這三家公司股權(quán)正是四年前從其手上購買的，當(dāng)時深圳華強購買三家公司股權(quán)的總共價格為17386.14萬元。當(dāng)初出售價格為：東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為11801.98萬元，三洋設(shè)計10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為247.87萬元，廣東三洋50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5336.29萬元。
　　在這“高買低賣”背后，兩次公告中對主要資產(chǎn)的評估和評價卻存在截然相反的結(jié)論。
　　受深圳華強委托，深圳市德正信資產(chǎn)評估有限公司對東莞三洋做出如下評估結(jié)論：受彩電行業(yè)競爭激烈、產(chǎn)品更新?lián)Q代快的影響，東莞三洋已經(jīng)連續(xù)2年又一期連續(xù)虧損，其中2006年虧損5，051.92萬元，2007年虧損11，436.69萬元，2008年1至9月虧損3，040.98萬元。截至本次評估基準日(2008年9月30日)，東莞三洋經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為-455.81萬元，已經(jīng)資不抵債。上述情況將會對東莞三洋的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。在東莞三洋持續(xù)經(jīng)營和本報告載明的評估目的及價值定義、假設(shè)及限制條件下：深圳華強所持有的東莞三洋48.67%股權(quán)于評估基準日(2008年9月30日)的市場價值為人民幣0元。
　　然而，正是這樣一樁現(xiàn)在看來“十分不劃算”的買賣，當(dāng)年卻被當(dāng)初的購買方——深圳華強當(dāng)作“加強主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價收購。 
　　而在當(dāng)初購買時，深圳華強認為，東莞三洋目前是日本三洋在亞洲******的AV視頻產(chǎn)品制造中心，公司具有設(shè)備檔次高、加工能力強、工藝成熟和人員素質(zhì)高等優(yōu)勢，除生產(chǎn)傳統(tǒng)的CRT電視外，能完成液晶電視、液晶背投電視、液晶正投及等離子電視等產(chǎn)品的全工序生產(chǎn)。該公司還負責(zé)國內(nèi)市場銷售，擁有完善的市場網(wǎng)絡(luò)，在不斷完善產(chǎn)品性能、確保產(chǎn)品質(zhì)量的基礎(chǔ)上，產(chǎn)品的市場占有率不斷擴大，在國內(nèi)市場上外國品牌同類產(chǎn)品中，市場份額已居第一。截止2003年12月31日，東莞三洋資產(chǎn)總額高達10億元，凈資產(chǎn)為21664.2萬元，2003年，該公司實現(xiàn)主營收入為15億元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會計師事務(wù)所審計)。
    
        2、改制前后兩次評估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東莞三洋早在當(dāng)初華強集團改制時，就被華強集團評價為非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但在隨后賣給上市公司時，卻評價為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
　　2003年深圳華強大股東——華強集團改制時，對東莞三洋評估結(jié)論：“該公司主要從事各類彩電的生產(chǎn)和銷售，受全行業(yè)的影響，近年來該公司收益下降幅度較大，其收益水平與其凈資產(chǎn)和資產(chǎn)規(guī)模不相匹配?！?BR>　   隨后，2004年，華強集團將該公司出賣給深圳華強時卻作出如下評估結(jié)論：“該公司凈資產(chǎn)評估增值的主要原因在于因存貨產(chǎn)成品評估增值致使流動資產(chǎn)增值、因建造成本上升，且該公司房產(chǎn)的折舊年限為20年，短于評估時計算成新率時考慮的折舊年限50年，致使固定資產(chǎn)房屋建筑物增值?！?BR>　　此時東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格被評估為11801.98萬元，華強集團向上市公司深圳華強出售包括東莞三洋在內(nèi)的三項資產(chǎn)套取現(xiàn)金17386.14萬元。而此時正是華強集團的改制初步工作完成，等待中央部門審批的過程中，而此轉(zhuǎn)讓收入幾乎等于廣東省政府轉(zhuǎn)讓華強集團的91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入。當(dāng)時即有人質(zhì)疑華強集團向上市公司套現(xiàn)獲取的資金與改制所需資金有關(guān)。
　　改制前后兩次評估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？
　　另外，根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)有關(guān)行為的通知》：“在過渡期間，控股股東和收購人應(yīng)當(dāng)保證不影響上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營；收購人不得將上市公司股權(quán)進行質(zhì)押；上市公司不得進行再融資，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為?！?BR>　　在當(dāng)初深圳華強國有法人股轉(zhuǎn)讓沒有獲得中央有關(guān)部門批準同意前，進行此關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)？

  　　3、“當(dāng)時政府的意思不希望華強集團在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強合豐公司對管理層能起到制約！”一位當(dāng)初參與改制的知情人士向記者透露。

　　對以上疑問，華強集團總裁辦所有工作人員都回避了記者的采訪！
      華強集團原為廣東省政府的國有獨資企業(yè)，根據(jù)集團網(wǎng)站披露，公司是擁有20多家投資企業(yè)的大型企業(yè)集團，連續(xù)多年被列入全國500家******工業(yè)企業(yè)、全國電子行業(yè)百強企業(yè)、廣東省******工業(yè)企業(yè)前50強。2002年，廣東省政府決定在深圳華強集團推行股份制改革，引進管理層和員工持股。
　　2003年8月23日，廣東省政府辦公廳以“粵辦函[2003]297號文”的形式批復(fù)同意深圳華強集團有限公司整體改制方案。在“粵辦函[2003]297號文”的附件中，廣東省政府所屬公司在華強集團中僅保留9%的股權(quán)。其余91%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華強集團的管理層10名自然人和員工出資組建的員工持股公司——華強合豐公司。
　　華強合豐公司獲得45%，其余46%股權(quán)分別被華強集團管理層10名自然人購買，其中董事長張錦墻獲得11.5%，總裁梁光偉獲得9.2%，其余8人各獲得3.1625%；華強合豐公司將是公司第一大股東。
　　此次改制，華強集團國有凈資產(chǎn)評估價為53949.98萬元，但轉(zhuǎn)讓價款在一系列前提扣除的基礎(chǔ)上，最后購買華強集團91%股權(quán)僅需支付18472.76萬元。
　　“當(dāng)時政府的意思就是把華強集團改制為管理層、員工持股公司以及國有產(chǎn)權(quán)互相制約的公司治理模式，為此在方案中還特意強調(diào)‘管理層以自然人直接持股方式受讓國有股權(quán)’，就是不希望華強集團在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強合豐公司對管理層能起到制約！”一位當(dāng)初參與改制的知情人士向記者透露。

  　　4、記者了解到，華強集團少數(shù)高管不但獲得持有集團公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當(dāng)初政府部門的改制方案有了很大的偏差。

　　華強合豐公司是華強集團改制后的第一大股東，其由深圳華強科技股份有限公司(2007年11月8日公司名稱變更為深圳華強集團股份有限公司，以下簡稱華強集團股份公司)持股63.53%和華強集團員工1348人分別持股36.47%。
　　華強集團對外宣稱，這次改制是把集團公司變?yōu)閱T工持股公司；2003年9月30日，深圳華強公告的《華強實業(yè)股份有限公司收購報告書(摘要)》披露：“華強合豐公司的控股股東華強科技公司系華強集團員工共計687人于三年多前的2000年1月20日成立的員工公司?！?BR>　　但記者當(dāng)時在深圳市工商物價信息中心了解到的華強科技公司(華強集團股份公司)的注冊資料顯示：華強科技公司(華強集團股份公司)是由深圳市世通貿(mào)易有限公司(以下簡稱深圳世通公司)和686個自然人組成，每個自然人平均持有0.137%，其第一大股東是深圳世通公司，持有6%股權(quán)。這一事實與深圳華強公告所披露的存在巨大差別！
　　同時記者查詢到，深圳世通公司的股東為深圳比特通信息技術(shù)有限公司(出資1350萬元，持股90%)和梁光炎(出資150萬元，持股10%)，法定代表人是梁嘉。深圳比特通信息技術(shù)有限公司的股東為梁嘉(出資240萬元，持股80%)和梁光炎(出資60萬元，持股20%)，法定代表人也是梁嘉。
　　記者了解到華強集團總裁梁光偉的夫人也叫“梁嘉”。知情人士向記者透露這兩個“梁嘉”就是同一個人，梁光炎也是梁光偉的親屬。記者在深圳市工商物價信息中心查詢到，華強科技公司(華強集團股份公司)的董事長兼總經(jīng)理為梁光偉。
　　那么華強少數(shù)高管不但獲得持有集團公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當(dāng)初政府部門的改制方案有了很大的偏差。
　　深圳華強當(dāng)初為何不如實披露？深圳華強集團總裁辦所有工作人員同樣都回避了記者的采訪！

  　　5、有知情人士向記者透露，在改制前夕華強集團成立了華強科技公司(華強集團股份公司)等一批管理層控制的非國有的公司，通過與華強集團進行交易等手法，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)。

　　華強科技公司(華強集團股份公司)成立于2000年1月20日，注冊資本3600萬元，成立之初，華強集團董事長張錦墻便擔(dān)任該公司的董事長，華強集團總裁梁光偉便擔(dān)任該公司的董事兼總經(jīng)理，在成立不到3年的時間里，該公司收購華強集團內(nèi)部資產(chǎn)和股權(quán)，逐步把華強集團的優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，累計投資總額不下5億元，到2002年底竟然控制了16.11億元的總資產(chǎn)，超過華強集團“改制”的評估價。
　　據(jù)內(nèi)部人士透露，華強科技公司(華強集團股份公司)其資金是從華強集團內(nèi)部的財務(wù)結(jié)算中心融資，亦即是華強集團借錢給他們購買華強集團的資產(chǎn)。此外，華強集團管理層私下成立了一批以個人名義注冊的公司，這些公司的資產(chǎn)都不在華強集團賬上。其中兩家公司的情況是：深圳市世通貿(mào)易有限公司原股東是李國洪和王學(xué)軍，注冊資本1500萬元。李國洪是華強集團副總裁。王學(xué)軍是集團下屬的信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理，后來華強集團總裁梁光偉的夫人梁嘉成為該公司股東、法定代表人。深圳市永豐國投資發(fā)展有限公司股東是李崢和邱雪影，注冊資本1000萬元。兩人都是華強集團員工。該公司2002年3月資產(chǎn)總額達7368.6萬元，凈資產(chǎn)4432.05萬元。
　　這兩家公司在華強改制過程中起到了關(guān)鍵角色的作用，也被內(nèi)部人士懷疑其資金來源于華強集團。

　　6、深圳華強每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計算，“華強電子世界”的租金收入超過3億元。華強集團還有“華強廣場”2.8萬平方米的建設(shè)用地；“華強花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”等工程，有專業(yè)人士認為，如果按市場法和收益法簡單評估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。

　　華強集團“改制”評估的國有凈資產(chǎn)是53949.98萬元。而有內(nèi)部人士對記者表示，改制當(dāng)初華強集團除擁有上市公司深圳華強6.36億元權(quán)益外，還擁有不少優(yōu)良資產(chǎn)，這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)主要以土地、房產(chǎn)、股權(quán)投資形式存在。在資產(chǎn)評估中，未能準確評估這些國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)大量流失。
　　國有資產(chǎn)最難估價的是土地資產(chǎn)，也是最容易流失的資產(chǎn)。華強集團“改制”的資產(chǎn)評估書說：“根據(jù)對華強集團截止評估基準日的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的分析，部分資產(chǎn)的收益無法預(yù)測(如在建工程、部分長期投資等)，不能采用收益法對其整體評估，故本次評估未采用收益法對采用加和法的評估結(jié)果進行驗證。同樣基于上述原因，本次評估也未對華強實業(yè)股份有限公司采用收益法進行驗證?！?BR>　　資產(chǎn)評估書說：“華強集團的固定資產(chǎn)：2.2442億元，其中：建筑物：1.0079億元，各類設(shè)備：697.78萬元，在建工程：1.1645億元。”
　　資產(chǎn)評估書說：“上述房屋所在的華強片區(qū)的城市詳細規(guī)劃尚未確定，目前的實際用途未經(jīng)深圳市國土部門的批準，其合法性無法保證。本次評估基于上述原則，對上述建筑物按法定的用途(即工業(yè)廠房)和使用年限(2009年10月12日止)進行評估。”例如：“華強電子世界”共有4萬多平方米面積，是20多年前建造的8層廠房建筑，如果按照上述成本法評估，即重置成本乘以成新率，“華強電子世界”評估的價值在1000萬左右。
　　事實是：深圳華強以低價整體出租給港商，港商經(jīng)營的“華強電子世界”，每月從小租戶收取的租金高峰時超過1000萬元。即使這樣，深圳華強每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計算，“華強電子世界”的租金收入超過3億元。如此評估，與“白送”有何差別。
　　華強集團還有“華強廣場”2.8萬平方米的建設(shè)用地；“華強花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”；在深圳梅林有還占地3萬多平方米的生產(chǎn)基地；以及在東莞塘廈有占地10萬平方米的生產(chǎn)基地。有專業(yè)人士認為，如果按市場法和收益法簡單評估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。